Search  
Sunday, August 25, 2019 ..:: עורך דין פלילי » מאמרים » הקמת חברה, דיני חברות ::..   Login

Current Articles | Categories | Search | Syndication

Saturday, April 28, 2007

 

הקמת חברה


מאת: עו"ד יריב קסנר

 

חברה בערבון מוגבל מהווה את אחד מסוגי ההתאגדויות (בדומה לשותפות, עמותה וכו') אשר הינה יציר המשפט ומוקנה על ידי חוקי המדינה לשם ניהול עסקים.

 

חברה מהווה, למעשה, ישות משפטית נפרדת ועצמאית, הכשרה לקבל זכויות ולהתחייב בחובות משפטיות ככל אדם (או תאגיד אחר). החברה נועדה, בין היתר, לשם יצירת חיץ בין הישות המשפטית של בעלי המניות של החברה לבין החברה עצמה כך שניתן יהיה לקיים עסקים שונים באמצעות החברה מבלי שבעלי המניות יתחייבו כלפי צדדים שלישיים בצורה ישירה.

 

דבר זה מאפשר לבעלי חברה (באמצעות מנהליה) ליטול סיכונים עסקיים סבירים לשם הצלחתה של החברה מבלי לחשוש שסיכונים סבירים אלה ישפיעו לרעה ישירות על כיסם הפרטי ובתנאי שהחברה הוגדרה מראש כמוגבלת בערבות בעלי מניותיה (חברה בע"מ).

 

מובן כי אין בכך כדי להסיר מבעלי המניות חובות שונים המוטלים עליהם מכח הדין אולם הדבר בא להצהיר, לכולי עלמא, כי החברה (ולא בעלי מניותיה) היא הגוף הפועל מול מי שמתקשר עימה והיא הנושאת, באופן עקרוני, בחובות ובזכויות למול המתקשרים עימה. החוק מטיל חובות שונים על בעלי מניות ובינהן חובת תום לב בפעולותיהם מול יתר בעלי המניות ומול החברה ואיסור על קיפוח בעלי מניות אחרים.

 

החוק מאפשר אמנם הליך בו "מורם המסך" החוצץ בין החברה ובין בעלי מניותיה, בעיקר (אך לא רק) לשם ייחוס חובות של החברה לבעלי המניות, אולם זאת במקרים חריגים וקיצוניים בלבד, הנוגעים ברובם, לנטילת סיכונים לא סבירים באמצעות החברה או לשימוש לא הולם בכספי החברה. החברה מנוהלת באמצעות גוף מנהל הקרוי דירקטוריון (מועצת מנהלים) אשר לו מקנה חוק החברות התשמ"ט – 1999 ("חוק החברות") את רוב סמכויות הניהול של החברה. חברה רשאית (לא חייבת) למנות בעלי תפקידים אחרים, לרבות מנהל כללי (מנכ"ל).

 

הקמת חברה הינו הליך פשוט יחסית – לצורך הקמתה נדרשים בעלי המניות הראשונים והדירקטורים הראשונים בחברה למלא הצהרות בדבר כשירותם לכהן כדירקטורים ו/או כבעלי מניות (לפי העניין). עקרונית, כל אדם (או תאגיד רשום) רשאי לייסד חברה ובלבד שאף מטרה ממטרות החברה אינה בלתי חוקית, אינה בלתי מוסרית או אינה נוגדת את תקנת הציבור. לחברה יכול שיהיה בעל מניה אחד ודירקטור אחד אולם לא ליתכן כי לחברה לא יהיו דירקטורים.

 

סכום האגרה לרישום חברה נכון לתחילת שנת 2007 עמד על 2,200 ₪* וכן 2 שקלים נוספים על כל עמוד מתקנון החברה אשר הוחתם אצל רשם החברות. התקנון ייחתם בידי בעלי המניות הראשונים ויצוינו בו המניות המוקצות להם וכן שמותיהם ופרטיהם של כל בעל מניה.

 

עורך-דין יאמת בחתימתו את זהות החותמים על התקנון וכך גם יאמת את תצהירי בעלי המניות והדירקטורים הראשונים. תקנון החברה עשוי להכיל את הסכמות בעלי המניות בדבר אופן ניהול החברה.

 

לרוב מוטב לדאוג לכך כי תקנון החברה יערך בצורה מקצועית כך שישקף את ההסכמים שנערכו בין בעלי המניות ואת האופן בו הם רוצים שהחברה תתנהל בעניינים פנימיים, כלפי בעלי מניותיה וכלפי צדדים שלישיים. בכל מקרה, לחברה חייב להיות תקנון הכולל פרטים בדבר שם החברה, מטרות החברה, פרטים בדבר ההון הרשום של החברה וההון שלקח כל בעל מניות ראשון מתוכו, ופרטים בדבר הגבלת האחריות של בעלי המניות. תקנון החברה ניתן לתיקון גם לאחר ייסוד החברה.

 

חברה חייבת בחובות דיווח שונים כקבוע בחוק החברות ובין היתר תדווח חברה פרטית לרשם החברות על שינויים בתקנון, שינוי במען המשרד הרשום, שינויים בהרכב דירקטוריון החברה, הקצאת מניות, העברת מניות, מיזוג וכמו-כן תיתן לרשם החברות הודעה שלחברה אין רואה חשבון מבקר.

כמו-כן תשלח חברה פרטית לרשם החברות דו"ח כספי שנתי. רשם החברות רשאי להטיל על חברה עיצומים כספיים בסך של 6,000 ₪ וזאת במקרים בהם הפרה חובות שונות, לרבות חובות דיווח שהוטלו עליה בחוק החברות. חברה חייבת בתשלום אגרה שנתית בסך של 943 ₪* (אם שולמה עד סוף חודש פברואר בכל שנה קלנדרית) או 1,252 ₪* אם שולמה לאחר מכן.

 

*סכומי האגרות, הן של הקמת החברה והן האגרות השנתיות, מעודכנים מדי פעם בפעם.

 

 

Previous Page | Next Page
תגובות
Currently, there are no comments. Be the first to post one!
Click here to post a comment
  
עורך דין ועוד- סימן מסחר רשום- Copyright 2006 by Iris Almog   Terms Of Use  Privacy Statement